Obbligo di dotarsi di adeguato assetto organizzativo: l’organigramma

Funzioni e responsabilità in ottica Balanced Scorecard nelle aziende moderne; un primo passo per acquisire la conoscenza necessaria al concreto adempimento dell’obbligo normativo già in vigore dal 16 marzo 2019

23 Mar 2022

Simone Moro

Ragioniere Commercialista in Pordenone. Partecipante Corso Alta Formazione “Data Management e consulenza d’impresa” di SAF Emilia Romagna

Con l’adozione di un completo e corretto assetto organizzativo in azienda, la scelta di dotarsi di procedure di controllo di gestione, management control, prevenzione dei rischi (e chi più ne ha ne metta) si concretizzerà inevitabilmente nell’implementazione del sistema informativo aziendale, chiamato ad elaborare e rendere facilmente leggibili i dati necessari all’implementazione dell’assetto organizzativo stesso, da poter sottoporre ai responsabili individuati nell’organigramma aziendale.

Il corretto adempimento rappresenta infatti anche una imperdibile occasione per guidare le aziende nella ripartenza post Covid-19 e gli imprenditori più evoluti già durante la pandemia hanno iniziato a riflettere e ad adottare le misure minime necessarie a cogliere dei vantaggi strategici nei confronti di un mercato in repentina trasformazione.

La normativa vigente

Ma quanto è nuovo questo obbligo? Da sempre l’imprenditore deve gestire l’azienda con oculatezza e guardando al futuro … ecco però le novità.

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Con la riforma in corso, a seguito anche della entrata in vigore di alcune misure introdotte dal nuovo Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza (Decreto Legislativo 12 gennaio 2019, n. 14), il legislatore ha voluto imporre un passo evolutivo alle aziende, spostando l’attenzione dalla gestione della crisi (ovvero lo squilibrio economico-finanziario dell’azienda) alla prevenzione della medesima.

Infatti, i lavoratori dipendenti e i fornitori delle imprese fallite, nonché lo Stato e gli enti previdenziali hanno dovuto (e dovranno) subire le conseguenze della mala gestio di amministratori e imprenditori poco attenti in passato: ciò non è più ammissibile, ne pagheremo tutti le conseguenze.

Il D.Lgs. 14/2019

Il D.Lgs. 14/2019, art.3 “Doveri del debitore” stabilisce che l’imprenditore individuale deve adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte.

L’imprenditore collettivo (società di ogni tipo) deve adottare un assetto organizzativo adeguato ai sensi dell’articolo 2086 del Codice civile, ai fini della tempestiva rilevazione dello stato di crisi e dell’assunzione di idonee iniziative.

Con la modifica dell’articolo 2086 C.C. “Gestione dell’impresa” è stato introdotto in particolare il secondo comma riguardante tutte le società, anche le più piccole.

L’imprenditore, che operi in forma societaria o collettiva, ha il dovere (leggasi, l’obbligo) di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

All’articolo 2475 C.C., primo comma, è stabilito che “l’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori” che quindi devono informarsi in proprio e affidarsi a consulenti specializzati per comprendere e attuare le disposizioni normative, adottando o implementando gli adeguati assetti in azienda secondo le migliori best practice.

L’articolo 378 del D.Lgs. 14/2019 ha aggiunto inoltre un sesto comma all’art. 2476 del Codice civile che, nella sua prima parte, recita testualmente: “Gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale … (omissis)”.

Gli amministratori, inoltre, sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società (art. 2476 primo comma).

Quindi all’obbligo di istituire gli adeguati assetti si accompagna, quale sanzione, la responsabilità personale patrimoniale degli amministratori nei confronti dei terzi danneggiati dal loro comportamento omissivo o comunque in qualche misura superficiale, negligente.

Si ricorda che la funzione di amministrazione di una società rientra nel novero delle attività disciplinate dall’art. 1176 C.C. che, al secondo comma, richiede, nell’adempimento delle obbligazioni inerenti all’esercizio di un’attività professionale, che la diligenza sia adeguata alla natura dell’attività esercitata.

All’art. 2486 “Poteri degli amministratori” infine è stabilito che al verificarsi di una causa di scioglimento della società (la perdita della continuità aziendale configura una causa di scioglimento, art. 2484 C.C.) gli amministratori conservano il potere di gestire la società, ai soli fini della conservazione dell’integrità e del valore del patrimonio sociale, e gli amministratori sono personalmente e solidalmente responsabili dei danni arrecati alla società, ai soci, ai creditori sociali e ai terzi, per atti o omissioni compiuti in violazione di tale obbligo.

Risulta quindi evidente che un’azienda i cui amministratori decidano, al fine di risolvere la problematica dell’adeguamento della società alle nuove disposizioni di legge, anche con apposita delibera, di implementare nel sistema di controllo interno gli strumenti adeguati alla guida dell’azienda, sicuramente riuscirà a monitorare la continuità aziendale e a intercettare prontamente gli indizi di crisi.

Il legislatore, a parere di chi scrive, si è “dimenticato” di stabilire quali siano le misure che concretamente le aziende (imprenditori individuali, società ed enti di ogni tipo e dimensione) dovranno adottare per ritenersi adempienti, lasciando ai professionisti del settore e agli amministratori individuare gli strumenti da utilizzare.

Nota in materia di proroghe

Attenzione: con il DL 118/2021 si è stabilito il rinvio al 16 maggio 2022 dell’entrata in vigore del Codice della crisi d’impresa, per la sola parte riguardante gli istituti sostitutivi della Legge Fallimentare, al fine di adeguarli alla direttiva UE n. 2019/1023 e il rinvio al 31 dicembre 2023 delle misure di allerta (es. gli indici provvisori approvati dal CNDCEC e le soglie di allerta automatica da parte della P.A.) contenute nel Codice della crisi, evitando così le segnalazioni all’OCRI di imprese solitamente “virtuose” in questo periodo di difficile ripresa post pandemia.

Rimane pertanto confermato quanto fino ad oggi stabilito, ovvero l’obbligo da parte degli imprenditori individuali di adottare misure idonee a rilevare tempestivamente lo stato di crisi e assumere senza indugio le iniziative necessarie a farvi fronte e, per l’imprenditore che operi in forma societaria o collettiva, l’obbligo di istituire un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura e alle dimensioni dell’impresa, anche in funzione della rilevazione tempestiva della crisi dell’impresa e della perdita della continuità aziendale, nonché di attivarsi senza indugio per l’adozione e l’attuazione di uno degli strumenti previsti dall’ordinamento per il superamento della crisi e il recupero della continuità aziendale.

Quali strumenti adottare

L’unico strumento completo di monitoraggio della continuità aziendale, riconosciuto in tutto il mondo, è la Balanced Scorecard di R. S. Kaplan e D. P. Norton, un insieme di indicatori che, ricercando le cause delle possibili difficoltà che in futuro le imprese potrebbero dover affrontare, è unico strumento idoneo ad adempiere compiutamente ai nuovi obblighi normativi.

Non è questa la sede per descrivere minuziosamente il funzionamento della Balanced Scorecard, ma vale la pena ricordare che con l’adozione di questo “nuovo” strumento di management control si decreta la centralità del sistema informativo aziendale nel produrre tutti gli elementi, le informazioni, i dati necessari all’implementazione dell’assetto organizzativo, da sottoporre ai diretti responsabili della gestione.

Organigramma: chi fa cosa

Dopo aver esaminato in breve le fonti normative già in vigore (Decreto Legislativo n. 14/2019 per la parte non rinviata e gli artt. 2086, 2475, 2476, 2486 e 1176 Codice civile per i vari aspetti da tenere in considerazione) ed individuato lo strumento della Balanced Scorecard quale unica procedura completa necessaria ad adempiere l’obbligo di istituire un adeguato assetto amministrativo, organizzativo e contabile (art. 2086 Codice Civile) è necessario stabilire ruoli e responsabilità all’interno delle aziende, per capire “chi fa cosa” nell’ambito dell’assetto organizzativo di cui ci stiamo dotando.

Come stabilito dall’articolo 2475 C.C., primo comma, l’istituzione degli assetti di cui all’articolo 2086, secondo comma, spetta esclusivamente agli amministratori che, quindi, oltre a informarsi in proprio e/o affidarsi a consulenti specializzati per attuare le disposizioni normative, devono anche stabilire quali deleghe operative dovranno necessariamente conferire per adottare o implementare gli adeguati assetti in azienda secondo le migliori best practice.

L’organigramma, che tutte le aziende dovrebbero avere redatto per iscritto, se non altro per essere efficacemente comunicato ai collaboratori al fine di una corretta ripartizione di ruoli e responsabilità “normali”, diventa base fondamentale per attribuire le deleghe e responsabilità anche in merito alle aree che la Balanced Scorecard suggerisce di monitorare, ai fini di raggiungere gli obiettivi aziendali ed avere un assetto organizzativo compiuto.

Normalmente al vertice dell’organigramma aziendale vi sono i soci (o l’imprenditore individuale, che è socio unico della propria azienda) che sono chiamati a stabilire esclusivamente due cose: direzione da intraprendere (cosa si vuole fare/essere sul mercato) e utile desiderato, visto il capitale investito.

Gli amministratori sono i delegati dei soci: devono adoperarsi per raggiungere gli obiettivi stabiliti dalla proprietà e sono chiamati a gestire e coordinare quattro aree fondamentali che solitamente in un organigramma completo e corretto vengono rappresentate come segue:

  • produzione dei beni o servizi, che costituiscono l’attività caratteristica dell’impresa
  • commerciale / vendite / marketing
  • amministrazione: adempimenti contabili e fiscali, fatturazione, incassi, pagamenti …
  • gestione risorse umane (HR)

In mancanza di delega a un responsabile di queste aree (con tutte le sotto-aree che la specificità dell’impresa richieda) evidentemente sarà l’amministratore / socio / imprenditore a doversi far carico della responsabilità diretta delle attività da svolgere nei suddetti ambiti.

A questo punto giova ricordare che le aree di monitoraggio della Balanced Scorecard sono proprio quattro:

  • risultati economico finanziari, cash flow e capacità di autofinanziamento
  • clienti e mercato di riferimento
  • processi interni
  • apprendimento, innovazione e allineamento strategico dei collaboratori con l’impresa

Come si può notare, sono in qualche modo coincidenti con le aree di delega di un organigramma standard!

Sarà quindi compito del Responsabile amministrativo oltre a redigere le situazioni contabili, elaborare ed estrarre tutti i dati necessari a calcolare i principali fattori di risultato, calcolare il cash flow ed il fabbisogno di liquidità per investimenti o altro, la redditività delle vendite (in supporto all’area commerciale) e valutare la situazione finanziaria dell’impresa (Capitale Circolante Netto Operativo, Margine di Struttura Allargato e Posizione Finanziaria Netta) al fine di verificare periodicamente la presentabilità del bilancio al pubblico (banche) e la capacità dell’impresa di far fronte agli impegni finanziari previsti.

Sarà compito del Responsabile commerciale misurare costantemente il grado di soddisfazione dei clienti (raccogliendo dati certi ed evitando ipotesi e congetture del tutto personali), individuare e misurare oggettivamente i fattori essenziali per il successo dei prodotti o servizi offerti, misurare e implementare la potenzialità commerciale dell’azienda (gli agenti, i canali di distribuzione dei prodotti) e la capacità di incasso, con l’eventuale elaborazione della strategia di rientro degli arretrati (collaborando con l’area amministrativa).

Al Responsabile di produzione saranno delegati non solo i compiti usuali di controllo della qualità, della capacità di evasione degli ordini (di concerto con l’ufficio vendite) e del necessario approvvigionamento di materiali (con l’ufficio acquisti), ma anche quelli di calcolo e controllo del margine di contribuzione (= Prezzo – Costi variabili diretti … le distinte base, queste sconosciute) necessario a coprire i costi fissi (dati che l’ufficio amministrativo dovrà prontamente fornire) e tenere sotto controllo la produttività degli addetti.

Infine, al Responsabile delle risorse umane spetterà l’analisi della capacità di apprendimento dell’azienda (esempio: le attività formative di tutto lo staff), della capacità di introdurre innovazioni di prodotto o di processo (in collaborazione con la produzione ed il commerciale) e la verifica costante dell’allineamento di tutto il personale produttivo, commerciale, amministrativo alle strategie ed agli obiettivi dell’impresa.

Conclusioni

Uno degli scopi della Balanced Scorecard, che nelle aziende si tende a sottovalutare, è quindi quello di far interagire i reparti al fine di attivare sinergie, collaborazioni tra “cervelli” che portino al costante miglioramento delle performance monitorate con degli appositi indicatori obiettivo, per ciascuno dei quali è nominato un responsabile.

Pertanto, essendo la Balanced Scorecard un insieme ragionato di indicatori numerici, il ruolo del controller aziendale, dei professionisti esterni eventualmente chiamati a fornire la loro consulenza specializzata e, più in generale, del sistema informativo delle imprese (inteso come connubio di tecnologia e risorse umane dedicate), che dovrà fornire ai vertici dell’organigramma i dati (completi e corretti) necessari all’elaborazione delle strategie, diventerà sempre più centrale e indispensabile.

Se amministri una società raduna attorno a un tavolo i tuoi responsabili e rendili partecipi di un assetto amministrativo, organizzativo e contabile adeguato: dal confronto nascerà certamente qualche idea di sviluppo interessante!

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Simone Moro
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